相続が発生すると被相続人が所有していた財産全てが相続の対象となります。
譲渡について制限されている株式も同様です。このような譲渡制限株式が相続されたときに問題が発生することがあるため、会社法によって相続人に対して株式の売渡を請求することができる制度があります。
譲渡制限株式とは
株式会社が発行する株式は株式会社に対する出資を表すものです。
したがって株式会社が発行した株式のうちどれだけの割合を保有しているかということは株式会社に対する影響力をそのまま表すということになります。株式の保有率が50％を超えれば、会社は実質的にその保有者の会社であると言えます。
全ての株式は上場企業のように市場で自由に売買できるという訳ではなく、譲渡について制限をしている株式が多くあります。具体的には株式を他人に譲渡する場合には発行した会社の承認を必要とする株式のことで譲渡制限株式といい、株式の分散を防ぎ、会社の乗っ取りを防ぐという効果があります。
実際に中小企業で発行している株式の多くは譲渡制限株式なのですが、相続の場合には会社の承諾が無くても被相続人が所有していた譲渡制限株式が相続人に移転してしまうために会社にとって好ましくない者が株主になってしまうという問題が起こる可能性があります。そこで会社法では相続人に対して譲渡制限株式の売渡を請求する権利を会社に認めています。
売渡請求とは
売渡請求とは、相続などにより譲渡制限株式を取得した者に対して取得した株式を会社に売渡すように請求することですが、これによって株式の分散や会社にとって好ましくない者が株主になることを防ぐことができます。
また、株式売渡請求を行うのは会社ですが、会社が取得した後に会社の後継者に株式を譲渡することで株式を集中させることもできるため事業を円滑に承継することが可能となります。
売渡請求を行うためには会社の定款に発行する株式についての譲渡制限を定めておく必要があります。
具体的な手続き
会社が売渡請求を行うためには株主総会の特別決議が必要です。
相続によって取得した者に対しては相続があったことを知った日から1年以内に売渡請求を行わなければいけません。買取価格について会社と株主とで協議が行われ、合意できれば協議価格で買取となりますが、合意できない場合には請求日から20日以内に裁判所に申立てをすることで裁判所の決定価格で買取することが出来るようになります。
20日を過ぎてしまうと買取請求が出来なくなりますので注意が必要です。
